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撒马耳干位于阿姆河水上，沿河风景优美。kenkanshu.com举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。

同时，撒马耳干历来是河中地区的政治中心、经济重镇和军事要地。该城北有红沙漠为屏障，南有铁门关天险作护卫，锡尔河、阿姆河遥遥从三面环绕着它，地势优越，又是东西南北的交通要冲，因此战略地位十分重要。

为了保卫首都，谟罕默德在城周围建筑了许多外垒防线，加高了城墙，挖壕蓄水，守军增加到十一万人，全是花剌子模国的精锐之师。

更令人吃惊的，他还在城内配备了二十头躯干健全、貌似凶神的大象。这些战象能扭弯圆柱，和蛇作耍，浑身披着五颜六色的铁甲，让它们充当前锋，作为骑兵在战场上的防护神。

城中的守将是谟罕默德的舅父，是他母后的弟弟塔海汗，据说他胆大心细，有勇有谋，是个难得的军事指挥员。

一向用兵谨慎的成吉思汗，早就听说关于撒马耳干守军纵多，城堡不可攻破的消息了，于是，他派出侦探人员，认真搜集有关撒马耳干的情报，找出了撒马耳干防守的薄弱之处，决定采取分割包围，各个击破的策略。

谟罕默德听到蒙古人进入河中的消息后，慌忙逃离撒马耳干，退到阿姆河以南了。

公元一二二○年的五月，成吉思汗率领大军直奔花剌子模国都——撒马耳干，选择离城十里的阔克萨莱作为蒙古军队的大本营。通过实地侦察，他发现撒马耳干三面环山，只有城西是平原，便决定将厮杀的战场放在这空旷的西门外，以利于善长野战的蒙古骑兵。

在侦察当中，虽然他看到了撒马耳干那坚固的城墙，深深的壕沟，铁制的城门，也在心中不断地赞叹此城确是坚固得名不虚传，可是他更看重人的因素。

在巡视中间，大汗反复向他的部下说：“城的强大，只有赖于防御者的勇敢才行!”

换句话说：固若金汤的坚城，在怯懦的将士手中也是守不住的，而终为英勇无畏的军队所破。

为了迷惑城里敌人，成吉思汗聪明地实施了“借兵于敌”的策略，让各地的俘虏穿上蒙古人的服装，组成十人一队，打着一面蒙古人的旗帜，命令他们一队一队地从城下走过，故意向城上的守军示威。

这一招还真灵验哩!城上的守军看到城外一队队的蒙古军队耀武扬威地从城下经过，只见那鲜艳的战旗铺天盖地，人马如潮似海，慌忙去向守将报告说：“蒙古的兵马真多啊，其人数超过沙粒和雨滴，他们把我们的撒马耳干团团包围，水泄不通，水泄不通啊!”

这个“借兵于敌”的计策，确使守军中计，他们认为蒙古军队人多马壮，未战之前，已经起到了一个先声夺人的威慑作用。虽然攻城的准备已经做好，但是成吉思汗并不急于下达攻城的命令，又派出智勇双全的者别、速不台两员大将，以及脱忽察儿等，命令他们各带领一万骑兵，去迅速地追歼谟罕默德。

为了防止谟罕默德的长子札兰丁从南方带兵来援助撒马耳干，成吉思汗又派大将葛答里、矛撒兀儿等带领一万人马，前往铁门关、护沙以及塔里塞，以狙击可能来的援军。

在进攻撒马耳干的一切准备就绪之后，成吉思汗向广大将士说道：“你们已经在阔克萨莱休息了整整三天，现在，向敌人讨还血债的时刻到了!而敌人就在撒马耳干城里，让我们立刻行动起来吧!”大汗的话一说完，蒙古大军便以迅雷不及掩耳之势，呐喊着，冲向前去，把撒马耳干包围得水泄不通。

此时，城里的西门守将阿勒巴儿汗(其名为“一个勇敢的人”的意思)，不顾主将塔海汗的劝阻，坚持带领一万人马出城，要与蒙古人决一死战。

双方兵马在西门外的平原摆开阵式，先是用弓箭对射，箭矢如雨似地落在对方士兵中间，各自伤亡都很重。

一向以爱才闻名于蒙古草原的这位蒙古大汗，他站在高坡上亲眼看到阿勒巴儿汗的勇猛拼杀的身影，又见他在拼杀中指挥兵马的卓越才能，不由得在内心深处产生了惺惺相惜的愿望，心想能捉住这位大将，该有多好!

第二天，成吉思汗亲自上马，指挥兵马攻城，并命令各营将领，抢占有利地形，狙击城内兵马出城，谁若放敌人出城，将以军法处之。

这时他意识到花剌子模的骑兵，其战斗力并不弱于蒙古的骑兵，不放它出城，把它困在城内，慢慢消损它的战斗意志，然后再伺机歼灭之。

这一天的攻城打得也很激烈。虽然塔海汗主将决心不大，但是在阿勒巴儿汗的说服带动下，巴力失马思汗、撒儿昔黑汗、兀剌黑汗等，各守一门，负责指挥守军反击。

城上城下，矢石横飞，弓弩齐发，人喊马叫，炮声隆隆。震得山鸣谷应，百里之内鸟儿不敢停飞。

成吉思汗亲自指挥攻城的战斗，先以射石机、火焰喷射机、火箭投射器、弩炮等进行猛烈袭击，怎奈城墙坚固，又高又厚，加上城头守军抵抗顽强，他们用弓箭，用滚木、礌石进行反击，一次次地打退蒙古人的进攻。

西门守将阿勒巴儿汗一边指挥城上守军反击，一面领兵出城，想把城外攻城的蒙古兵马杀退，进而冲开一条血路。可是，蒙古兵马在城外顽强狙击，一批接一批冲上去，宁愿战死也不肯退后一步。

阿勒巴儿汗的军队高声喊道：“冲出城去，杀退蒙古人!”

他们一次又一次地发起冲锋，使蒙古军队死伤惨重。由于花剌子模国的战马身材高大，冲击力更强，使那些体形短小的蒙古战马，阻挡不住，不得不败退下来。

第三天的战斗刚才展开，忽听西门“哗啦啦”一声响，一队花花绿绿的庞然大物冲了出来!

原来，花剌子模人驱赶着二十头战象，每头战象的背上都披着五颜六色的铁甲，让它们走在骑兵的前头，作为开路的先锋，对蒙古骑兵进行冲击。

这战象果然厉害!每头战象的身后，都有专人用绳牵着，并用皮鞭在后面不断地抽打着，硬逼着它们向前奔跑。于是，这些力大无比的庞然大物，怒吼着向前冲去!它们又窜又跳，又粗又长的大鼻子，一会儿高高扬起，一会儿左右甩动，还有的战象，从它的长鼻子里喷出一股很大的水柱，如瀑布一般冲向前去!蒙古军队虽然勇不可挡，可是面对这支战象的队伍，他们起先还想抵抗，转眼之间，被大象的鼻子连甩带打，再加上猛力地冲撞，立刻便支持不住，“呼啦啦”一阵连响，便溃乱不堪、一败涂地了。

于是，战象在前面又冲又撞，又踩又踏，后面是阿勒巴儿汗的骑兵队伍，他们举起战刀，左砍右劈，杀得蒙古骑兵纷纷坠马，余者不敢恋战，不得不落荒而逃了。

此时，站在高岗上的成吉思汗看得分明，眼看自己的兵马如大山倒下来一般，败得那么惨烈，又见战象队伍如此猖狂，心中焦急万分!突然，情急生智，他猛然看见耶律阿海站在前面，不禁眼睛一亮，立刻下令让耶律阿海赶快领着炮队，去把那队战象歼灭掉。